2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修订颇具有全局性、根本性，对公司资本制度、公司治理制度、国家出资公司、公司的财务制度以及董监高的忠实勤勉义务等均作出了影响深远的修正，这会对今后民商事活动产生重大的影响。

本系列文章旨在帮助员工理解新《公司法》的具体修订内容，在对2018年公司法和2023年《公司法》逐条对比的基础上，对主要修改条款进行实务解读。

【有限责任公司的设立】

2018年《公司法》第二十三条规定有限公司的设立条件，2023年《公司法》删除该规定，将该条第三项“股东共同制定公司章程”独立为一个条文，于第四十五条规定“设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程”。

删除有限公司设立条件的规定，系因2023年《公司法》新增“公司登记”一章，就公司设立登记的条件和事项作出统一规定，无需再单列一个条文规定有限公司的设立条件。

第四十三条【有限责任公司的设立协议】

本条为2023年《公司法》新增条文，系任意性规则，承担着提示注意功能。

2023年《公司法》四十三条与2023年《公司法》第九十三条相互对应，呈现出有限责任公司与股份有限公司在设立程序上的差别，这种差别某种程度上体现了立法者对两种法定标准公司形态的现实预设之别，即有限责任公司对应规模较小的“小型封闭式企业”，而股份有限公司则对应规模较大的“中大型开放式企业”。

对于有限责任公司，设立协议不是必需品，当事人可自行选择，本条属于发挥提示功能的注意性规定。对于股份有限公司，2023年《公司法》第九十三条则规定，“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”。

第四十四条【先公司交易及其法律后果承受】

2023年《公司法》第四十四条吸收了《公司法解释三》第二条至第五条以及《民法典》第七十五条，将有限责任公司先公司交易行为的法律后果问题置于《公司法》中，内容上无实质变化，法律后果的承受因公司成立或未成立而异，因股东以自己名义或公司名义从事活动而异。

第四十七条【注册资本认缴制与最长认缴期限】

2023年《公司法》第四十七条与2018年《公司法》第二十六条相对应，是对有限责任公司注册资本认缴登记制的规定。

2023年《公司法》与2018年《公司法》差异巨大，2023年《公司法》第四十七条要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定了有限责任公司股东的最长认缴期限。

首先，五年最长认缴期限规则是对现状的回应。自2013年呼应“大众创业、万众创新”经济政策，实行认缴登记制改革以来，实践中涌现了不少“注册资本注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限畸长，且股东又可在认缴期限届至之前转让股权，“粉碎”了债权人对公司注册资本的信赖。设置五年最长认缴期限规则，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并照顾债权人获得偿付的合理预期。

其次，2023年《公司法》第五十三条同时引入有限责任公司出资加速到期制度。事实上，即便不限定最长认缴期限，加速到期似乎也足以约束股东非理性的认缴数额和认缴期限。新《公司法》第五十三条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”

最后，2023年《公司法》第四十七条第二款增加“法律、行政法规以及国务院有权对股东出资期限另有规定”，为设置短于五年的认缴期限留下接口。